Boletins Jurídicos

Introdução

No âmbito das sociedades empresariais limitadas, a discussão acerca da participação nos lucros e das obrigações dos sócios é fundamental para a definição das relações internas e a governança da empresa. O presente artigo visa abordar a validade de uma cláusula contratual que estipula a distribuição de dividendos com base nos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, em contraposição à tradicional divisão baseada na participação no capital social, conforme preceituam os artigos 997, 1.007 e 1.008 do Código Civil.

A Natureza da Sociedade Empresária e o Contrato Social

As sociedades empresariais têm como propósito a exploração de atividades econômicas, sempre com o objetivo de geração de lucro e partilha de seus resultados. O contrato social, documento fundamental que rege as operações da sociedade, deve, portanto, detalhar a forma como os lucros e as perdas serão distribuídos entre os sócios, conforme disposto no artigo 997, inciso VII, do Código Civil.

Distribuição de Lucros: A Regra e a Exceção

De acordo com os artigos 1.007 e 1.008 do Código Civil, a regra geral estabelece que os lucros e prejuízos devem ser partilhados proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social. No entanto, o ordenamento jurídico permite que os sócios acordem uma forma diversa de distribuição, desde que não resulte na exclusão de algum deles do rateio dos lucros ou perdas.

Este princípio de liberdade contratual é crucial, pois possibilita que os sócios ajustem entre si diferentes mecanismos de distribuição dos resultados, desde que respeitados os limites do direito e a não configuração de um pacto leonino, que poderia ferir a equidade nas relações societárias.

Análise do Caso Concreto

Na situação em análise, a maioria dos sócios de uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão empresarial, decidiu em assembleia adotar um novo critério para a distribuição de lucros, que passou a ser proporcional aos dias trabalhados por cada sócio. Tal decisão não configura a exclusão de sócios, nem tampouco viola o disposto no artigo 1.008 do Código Civil, pois todos os sócios continuam a participar dos resultados, mesmo que de forma proporcional à sua efetiva contribuição laboral.

Adicionalmente, a decisão da assembleia não se mostra abusiva nem desarrazoada, especialmente considerando que a sociedade em questão opera com um capital social bastante reduzido, fixado em apenas R$ 1.000,00. Assim, a vinculação da distribuição dos lucros à quantidade de dias trabalhados revela-se adequada e coerente com a realidade da empresa e sua dinâmica de operação.

Conclusão

Diante do exposto, é possível afirmar que a estipulação de critérios de distribuição de lucros que considerem os dias trabalhados pelos sócios é válida e se encontra em conformidade com a legislação vigente. A liberdade contratual dos sócios, quando exercida de maneira responsável e equitativa, reforça a solidez das relações societárias e promove um ambiente propício para a realização das atividades empresariais.

Referência

REsp 2.053.655-SP, Rel. Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 11/2/2025.

Ferretti & Selvaggi Advocacia Empresarial

Reginaldo Ferretti
OAB/SP 244.074

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